Lo scorso 24 ottobre, il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ha pubblicato un documento di consultazione avente ad oggetto le norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate. Tali norme aggiornano il documento precedente dell’aprile 2018.
I principi hanno natura tecnica e deontologica per “orientare” i professionisti che svolgono incarichi nei collegi sindacali di società quotate e tutti coloro che ricoprono incarichi negli organi di controllo aziendali.
Le norme in questione disciplinano aspetti peculiari dell’attività del Collegio Sindacale, a cominciare dalla nomina, indipendenza, eleggibilità e decadenza del medesimo. Per le società quotate, si richiede maggiore attenzione nell’assolvimento dei doveri del Collegio Sindacale di vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto e dei principi di corretta amministrazione e, soprattutto, sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo. Ancor più, rispetto alle non quotate, è impreteribile assicurare il corretto funzionamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi. I sindaci delle società che negoziano i propri titoli su mercati regolamentati devono attenersi ad una scrupolosa vigilanza sull’adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sulla affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, monitorando il processo di informativa finanziaria e dell’attività di revisione legale dei conti.
Alla luce della nuova direttiva europea del 2022 sugli obblighi di rendicontazione della sostenibilità (EU 2022/2464), tra i doveri del Collegio Sindacale delle quotate, rientra a pieno titolo la vigilanza sulla dichiarazione di carattere non finanziario.
Tra le norme di comportamento contemplate dall’Ordine per le quotate, sono ricomprese anche quelle aventi ad oggetto la partecipazione dei sindaci alle assemblee dei soci, alle assemblee speciali degli azionisti, alle assemblee degli obbligazionisti e dei portatori di strumenti finanziari; esclusivamente per le quotate, i sindaci sono tenuti a fornire le comunicazioni alla Consob ex art. 149 T.u.f.
Vista la natura ontologica del Collegio Sindacale, di ispezione e vigilanza sugli organi aziendali, ancor più nelle quotate, si prevedono ampi poteri di controllo, dall’attività di acquisizione delle informazioni dagli amministratori al dialogo costruttivo con scambio di informazioni con le società di revisione legale. Tuttavia, meritano particolare attenzione, in confronto a quanto avvenga per le non quotate, l’importanza attribuita dall’Ordine (e dal legislatore) all’acquisizione, da parte del Collegio Sindacale, di informazioni inerenti al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e quella attribuita ai principi aventi ad oggetto i rapporti istaurati con l’organismo di vigilanza ex D.lgs. n. 231/2001.
Differenza essenziale con la disciplina delle non quotate attiene, invece, il riscontro e la denunzia di fatti censurabili, che consente al Collegio Sindacale delle quotate di trasmettere senza indugio alla Consob i rilievi in ordine alle irregolarità riscontrate nell’esercizio dell’attività di vigilanza; ovviamente, come per quanto accade per tutte le altre tipologie societarie, è possibile, in questi casi, promuovere tempestivamente azione di responsabilità nei confronti degli amministratori per i danni arrecati alla società.
Il Collegio Sindacale è, inoltre, responsabile per la procedura volta alla individuazione della società di revisione legale; ciò presuppone una serie di norme a cui deve attenersi nell’ambito della raccomandazione motivata della società di revisione da designare.
Le norme in parola rimarcano ancor di più il ruolo centrale del Collegio nell’ambito delle funzioni di controllo delle società, come già previsto dal D.Lgs. 39/2010. Al Collegio spetta, come già sottolineato in diversi scritti (M.T. Bianchi: “Analisi e confronto economico-aziendale dei modelli di corporate governance”, in Corriere Tributario, n. 17 del 25 aprile 2011. M.T. Bianchi: “Controlli sì, ma graduati sulle esigenze delle aziende”, sul Sole 24Ore di lunedì 23 gennaio 2012 n.22, pag. 5 di Norme e Tributi. M.T. Bianchi: Governance ed azienda, sulla raccolta di saggi dal titolo: “I grandi temi della governance”, Milano, 2013. M.T. Bianchi: “Il coordinamento dei controlli nelle società di capitali”, in Nuove tendenze della Governance Societaria dopo la riforma Vietti, Giuffrè, Milano, 2014.), il ruolo di coordinatore dei diversi attori del controllo. Tale ruolo è stato evidenziato dapprima dal TUF, poi dal D.Lgs. 39/2010 ed oggi anche dalle norme di comportamento per i Collegi delle quotate, ma è un ruolo che il Collegio deve ricoprire anche nelle non quotate.