L’art 2407 del Codice civile, afferente la responsabilità dei Sindaci, sancisce una responsabilità illimitata sia dal punto di vista temporale che economico.

Infatti, la norma stabilisce che:

“I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.

Essi sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica.

All’azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393 bis, 2394, 2394 bis e 2395“.

Con la proposta di legge dell’On. Marta Schiavone si prevede di sostituire l’attuale formulazione dell’articolo 2407 del Codice civile con il seguente:

«Art. 2407: – (Responsabilità) – I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.

 Al di fuori delle ipotesi in cui hanno agito con dolo, anche nei casi in cui la revisione legale è esercitata dal collegio sindacale a norma dell’articolo 2409-bis, secondo comma, i sindaci che violano i propri doveri sono responsabili per i danni cagionati alla società che ha conferito l’incarico, ai suoi soci, ai creditori e ai terzi nei limiti di un multiplo del compenso annuo percepito, secondo i seguenti scaglioni:

• per i compensi fino a 10.000 euro, quindici volte il compenso;
• per i compensi da 10.000 a 50.000 euro, dodici volte il compenso;
• per i compensi maggiori di 50.000 euro, dieci volte il compenso.

All’azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395. L’azione di responsabilità verso i sindaci si prescrive nel termine di cinque anni dal deposito della relazione di cui all’articolo 2429 relativa all’esercizio in cui si è verificato il danno».

La limitazione che si vorrebbe introdurre, dunque, si esplica nella fissazione di un tetto massimo alla responsabilità dei sindaci, parametrato all’importo dei compensi percepiti per l’incarico: si tratta di un metodo già sperimentato in diversi Paesi europei.

In data 29 maggio, la Camera ha approvato all’unanimità questo disegno di legge, ed ora il disegno è al vaglio del Senato. L’obiettivo è, evidentemente, quello di ridimensionare e moderare le azioni di responsabilità nei confronti dei componenti dei Collegi sindacali, prevedendo altresì sanzioni decisamente più giuste.

Non si può tacere, peraltro, che detta novazione deve essere letta insieme alla norma sull’equo compenso; infatti, la parametrazione del danno rispetto al compenso deve indurre a modulare gli emolumenti per le cariche in ragione del rischio, anche pecuniario, derivante dalla carica stessa.